1840年鸦片战争前的清王朝，崇尚“骑射为满洲之根本”，长期实行闭关锁国的政策，兵器、军备废弛，军事思想停滞不前。清军在鸦片战争中败北，开始暴露出清朝统治阶级军事思想的严重弱点。中国古代军事思想受到西方资产阶级军事思想越来越大的挑战，发生了此消彼长或互相融合的历史性演变，导致了中国近代军事思想的产生和形成。

    第一次鸦片战争失败后，地主阶级中的一些有识之士，例如林则徐、魏源等人，放眼世界，看到西方列强“惟利是图”、“惟威是畏”的本性，主张严修武备，“以甲兵止甲兵”，坚决抵抗外来侵略。同时，他们也看到西方列强的“船坚炮利”，承认中国在军事技术方面的落后，提出“师夷长技以制夷”，“以守为战”，要求军队“器良、技熟、胆壮、心齐”。尽管这些思想在当时未被清廷采纳，但已发出了变革中国古代军事思想的信号，并标志着中国近代军事思想发展的方向。

    19世纪50年代初，太平天国农民革命战争爆发。太平军仿照《周礼》，以军、师、旅、卒、两的序列编组，先后建立陆营、土营和水营，实行供给制性质的“圣库”制度，强调严格的组织纪律。这不仅较当时的八旗、绿营兵为优，而且为农民战争史上所仅见。太平军早期贯彻“略城堡，舍要害，专意金陵，据为根本”的正确战略方针，使革命势力迅速扩展。但是在占领金陵(南京)后，却违反集中使用兵力的原则，作出据守金陵同时北伐和西征的错误战略，使革命力量遭到严重挫折。然而，太平军在实战中运用并发展了一些传统战法，反映出太平军将士高超的作战艺术。太平军的军事思想，除了反映在流传下来的《太平军目》、《太平条规》和《行军总要》等文献中，更多地体现在其建军作战的行动中。